ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスについて、会社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための根幹をなすものと考えております。その実現のためには、当社グループの全役員、従業員が経営理念、経営目的を理解して上場企業としての社会的な役割を認識するとともに、各ステークホルダーと良好な関係を保ち、地域密着化をより向上させて誰からも支持される企業を目指します。

企業統治体制の概要

● 取締役会

取締役会は、取締役11名(うち社外取締役3名)で構成されており、法令、定款および社内規程に定める取締役会決議事項の決定および職務執行状況の監督等をしております。定例取締役会を月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

また、当社は、執行役員制度を導入し、企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能および責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。なお、取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については1年としております。

取締役の出席率

地位 氏名 出席回数 出席率
取締役会長 鶴羽 樹 13回/13回開催 100.0%
代表取締役 社長執行役員 鶴羽 順 13回/13回開催 100.0%
取締役 執行役員 小川 久哉 13回/13回開催 100.0%
取締役 執行役員 三橋 信也 13回/13回開催 100.0%
取締役 執行役員 村上 正一 13回/13回開催 100.0%
取締役 執行役員 渥美 文昭 13回/13回開催 100.0%
取締役 執行役員 八幡 政浩 10回/10回開催 100.0%
取締役 阿部 光伸 13回/13回開催 100.0%
取締役相談役(社外) 岡田 元也 13回/13回開催 100.0%
取締役(社外) 藤井 文世 13回/13回開催 100.0%
取締役(社外) 佐藤 はるみ 13回/13回開催 100.0%
常勤監査役 大船 正博 13回/13回開催 100.0%
常勤監査役(社外) 土井 勝久 12回/13回開催 92.0%
監査役(社外) 酒井 純 13回/13回開催 100.0%

● 実効性評価について

ツルハグループは「コーポレート・ガバナンス・コード」に基づき、取締役会の機能および実効性のより一層の向上に取り組むことが重要であると考え、取締役会の実効性に関する分析および評価を定期的に行っております。
評価に当たっては、当社の取締役、監査役による「取締役会の実効性の評価に関するアンケート」を用いて、各評価項目に対する自己評価を実施するとともに、取締役会でこのアンケートの分析結果に関する審議を行い、その意見を踏まえ評価を行います。また実施に際しては、できる限り独立した第三者の関与する仕組みを導入し、客観性を担保するため、顧問弁護士による手続き、分析を導入しております。
2021年に実施した実効性評価においては、各質問事項に対する回答は概ね肯定的評価が多く、コーポレート・ガバナンス・コードが求める取締役会の実効性はほぼ充足し確保していると評価いたしました。一方で、以下の点につきましては、課題や工夫の余地が見られると認識し、当社および当社取締役会として重点的に対応してまいります。

2021年の評価項目 認識した課題と今後の対応
①取締役会の構成
②取締役会の運営
③取締役会の議題
④取締役会を支える体制
  • 取締役会における代表取締役の後継者の計画に関する議論について、今後指名委員会における重要なテーマとして議論の進め方を検討する
  • 役員報酬の決定プロセスについて、取締役会における議論を深めるため、今後報酬委員会がより有効に機能するよう取締役会における位置づけを明確化する
  • 経営陣幹部の選任・解任について、今後指名委員会を通じた決定プロセスの透明化と取締役会での議論を深めるための仕組み作りを推進する
  • 中期経営計画の策定について、今後具体的な議論を行う

● 役員報酬

基本方針

当社は取締役の報酬について、経営方針を実現するための重要なインセンティブと考え、以下を基本方針としそれぞれの要素を考慮した体系的な設計としております。

  1. ① 「お客さまの生活に豊かさと余裕を提供する」企業理念を促すものであること
  2. ② 優秀な経営陣の参画と活躍を支える金額水準と設計であること
  3. ③ 当社の中長期的な成長への貢献意識を高めるものであること
  4. ④ 会社業績との連動性を持つとともに、短期志向への偏重を抑制する仕組みが組み込まれているものであること
  5. ⑤ 株主や従業員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性と公平性及び合理性を備えた設計であり、かつこれを担保する適切なプロセスを経て決定されること

取締役報酬内容及び構成割合等

取締役の報酬は、
①基本報酬としての役位(職位)に応じた「固定報酬」(金銭報酬)
②事業年度ごとの業績と個人の評価等に基づく「賞与」(金銭報酬)及び
③「株式報酬」(譲渡制限付株式報酬)とします。

報酬の種類 支給基準 支給
方法
報酬
構成
会長・社長
報酬
構成
その他取締役
※社外除く
基本報酬 役位別基準額をもとに各人ごとに定める 毎月
現金
35% 40%
賞与 単年度業績を反映した金銭報酬として前年度の連結業績指標などに基づき、支給の有無と支給の場合の総額を決定後、個人別支給額を算出 年1回
現金
50% 50%
株式報酬 株価と役位基準をベースに当社における各割当て対象者の貢献度及び職責等諸般の事項を総合的に勘案の上、取締役別の付与株数を決定 年1回
株式
15% 10%
報酬の種類 支給基準 支給
方法
報酬
構成
社外取締役
報酬
構成
独立社外取締役
基本報酬 各人ごとに定める 毎月
現金
30% 50%
賞与 単年度業績を反映した支給額を決定 年1回
現金
40% -
株式報酬 付与基準に基づき株数を決定 年1回
株式
30% 50%

注1) 報酬の構成割合には若干の変動幅があります。
注2) 賞与の算定に関わる指標は利益成長の達成度を重視する視点から連結業績の「営業利益及び当期利益」で設定します。

取締役の報酬の決定プロセス

個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の支給基準に基づく賞与の配分額とします。なお、株式報酬については個人別の割当株式数を取締役会において決議します。
報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額については、社外の有識者を交えたグループ役員報酬の協議機関であるグループ報酬諮問会議にて、同業他社や同規模他社の動向やグループ経営のための必要性等の提言を踏まえ審議し、人事部にて各人別の報酬を立案の上、管理部門担当役員が社長と十分協議を行います。

※グループ報酬諮問会議の審議内容

  • 役員報酬基本方針にかかる修正要否の確認
  • 個人別の役員報酬水準(役位別の基準額)の客観性及び妥当性の確認
  • 賞与にかかる業績目標及び評価の客観性と妥当性の確認
  • 前事業年度の賞与にかかる評価の内容及び個人別支給額等の確認
  • 前事業年度の株式報酬にかかる評価の内容及び個人別付与株式数の確認

取締役の報酬水準については、外部環境や市場環境の変化に対して迅速な対応を行うため、外部機関の客観的な報酬調査データ等を活用の上、同業・同規模(売上高・時価総額・連結営業利益等で選定)他業種の企業の役員報酬水準を参考に、毎年検証を行います。

● 監査役会

基本方針

※当社は2021年8月10日開催の定時株主総会を経て監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、監査等委員会設置会社に対応した体制整備を図っているところであり、本項では移行前の状況を記載しております。

監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っており、月1回適宜開催される監査役会において、監査実施内容の共有化等を図っております。また、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。なお、社内監査役は当社管理本部長としての経験を有しており、社外監査役のうち1名については公認会計士の資格を有しております。

CG報告書へのリンク

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