ガバナンス｜株式会社ツルハホールディングス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスについて、会社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための根幹をなすものと考えております。その実現のためには、当社グループの全役員、従業員が経営理念、経営目的を理解して上場企業としての社会的な役割を認識するとともに、各ステークホルダーと良好な関係を保ち、地域密着化をより向上させて誰からも支持される企業を目指します。

企業統治体制の概要

● 取締役会

取締役会は、取締役11名（うち社外取締役5名）で構成されており、法令、定款および社内規程に定める取締役会決議事項の決定および職務執行状況の監督等をしております。定例取締役会を月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

また、当社は、執行役員制度を導入し、企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能および責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。なお、取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については１年としております。

● 実効性評価について

ツルハグループは「コーポレート・ガバナンス・コード」に基づき、取締役会の機能および実効性のより一層の向上に取り組むことが重要であると考え、取締役会の実効性に関する分析および評価を定期的に行っております。
評価に当たっては、当社の取締役、監査役による「取締役会の実効性の評価に関するアンケート」を用いて、各評価項目に対する自己評価を実施するとともに、取締役会でこのアンケートの分析結果に関する審議を行い、その意見を踏まえ評価を行います。また実施に際しては、できる限り独立した第三者の関与する仕組みを導入し、客観性を担保するため、顧問弁護士による手続き、分析を導入しております。

2023年の評価項目	昨年までの課題に対する取り組み	今後の検討テーマ
2020年の評価項目 ①取締役会の構成 ②取締役会の運営 ③取締役会の議題 ④取締役会を支える体制	認識した課題と今後の対応経営層の後継者計画に対する取り組み　指名・報酬委員会において具体的なスケジュールを策定し、実施している独立社外取締役のみを構成員とする会合の開催　開催には至っていないが、社内役員の一部も参加した会合を実施し、積極的な意見交換を行った取締役に対するトレーニング機会の提供　経営上重要なテーマを定め、外部講師を招いて定期的にセミナーを実施している	今後の検討テーマ経営陣の報酬制度についての議論　各種報酬の位置付けやトレンド等を加味しながら、指名・報酬委員会及び取締役会において議論・検討する

● 役員報酬

基本方針

当社は、取締役の報酬について経営理念を実現するための重要なインセンティブと考え、以下を基本方針とし、それぞれの要素を考慮した体系的な設計としております。

① 「お客さまの生活に豊かさと余裕を提供する」企業理念を促すものであること
② 優秀な経営陣の参画と活躍を支える金額水準と設計であること
③ 当社の中長期的な成長への貢献意識を高めるものであること
④ 会社業績との連動性を持つとともに、短期志向への偏重を抑制する仕組みが組み込まれているものであること
⑤ 株主や従業員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性と公平性及び合理性を備えた設計であり、かつこれを担保する適切なプロセスを経て決定されること

具体的には、取締役の報酬は、固定報酬、業績連動賞与及び譲渡制限付株式報酬とで構成されています。

取締役の報酬水準については、外部環境や市場環境の変化に対して迅速な対応を行うため、外部機関の客観的な報酬調査データ等を活用の上、同業・同規模（売上高・時価総額・連結営業利益等で選定）他業種の企業の役員報酬水準を参考に、毎年検証を行います。

取締役報酬内容及び構成割合等

取締役の報酬は、　　
①基本報酬としての役位（職位）に応じた「固定報酬」(金銭報酬)
②事業年度ごとの業績と個人の評価等に基づく「賞与」（金銭報酬）及び
③役位（職位）に応じた「株式報酬」（譲渡制限付株式報酬）とし、職責が大きく異なる監査等委員である取締役、社外取締役とそれ以外の取締役で異なる構成比としております。
監査等委員である取締役、社外取締役を除く取締役の報酬構成については、経営方針を実現するための重要なインセンティブとして機能することを意識し、基本報酬、賞与及び株式報酬の比率を設定します。
具体的には、基本報酬：賞与：株式報酬＝30%～40%：50%～60%：5%～15%としております。
なお、「株式報酬」は、当社株式を交付することとします。

取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く）の報酬構成の概要

報酬の種類	支給基準	支給方法	報酬構成
基本報酬	支給基準役位別基準額をもとに各人ごとに定める	支給方法毎月現金	報酬構成30%～40%
賞与	支給基準単年度業績を反映した金銭報酬として前年度の連結業績指標等に基づき、支給の有無と支給の場合の総額を決定後、個人別支給額を算出	支給方法年1回現金	報酬構成50%～60%
株式報酬	支給基準株価と役位基準をベースに当社における各割当て対象者の貢献度及び職責等諸般の事項を総合的に勘案の上、各取締役別の付与株数を決定	支給方法年1回株式	報酬構成5%～15%

（賞与）

業績連動報酬としての賞与は単年度業績を反映した金銭報酬として前年度の連結業績指標等に基づき、支給の有無と支給の場合の総額を決定し、個人別支給額を算出します。賞与の算定に関わる指標は利益成長の達成度を重視する視点から連結業績の「営業利益及び当期利益」と個人別のミッション達成度により設定します。なお、支払は年1回社内での決裁手続きを経て、定時株主総会終了後に支給します。

（株式報酬）※譲渡制限付株式報酬

譲渡制限付株式報酬は、株価と役位基準により出された各取締役別の付与株数をベースに、当社における各割当対象者の職責等諸般の事項を総合的に勘案の上、付与株式数を決定します。
割当て時期については、定時株主総会終了後の9月開催の取締役会において決定します。当社の取締役に割当てる譲渡制限付株式は事前交付型です。

監査等委員である取締役、監査等委員である外部取締役および社外取締役には業務執行から独立していることを踏まえ、基本報酬のみを支給しております。

監査等委員である取締役、社外取締役の報酬構成の概要

報酬の種類	支給基準	支給方法	報酬構成監査等委員である取締役	報酬構成社外取締役
基本報酬	支給基準役位別基準額をもとに各人ごとに定める	支給方法毎月現金	報酬構成(監査等委員である取締役)100%	報酬構成(社外取締役)100%

取締役の報酬の決定プロセス

監査等委員である取締役以外の取締役の個人別報酬額については、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の支給基準に基づく賞与の配分額とします。なお、株式報酬については個人別の割当株式数を取締役会において決議します。報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額については、社外の有識者を交えた役員報酬の協議機関である指名・報酬委員会にて、同業他社や同規模他社の動向や企業経営のための必要性等の提言を踏まえ有識者の意見も参考にして審議し、人事部にて各人別の報酬を立案の上、管理部門担当役員が社長と十分協議を行います。

※指名・報酬委員会の報酬部分の審議事項

株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案
取締役（執行役員、グループ経営陣幹部を含む）の個人別の報酬等の決定方針
取締役（執行役員、グループ経営陣幹部を含む）の個人別の報酬等の内容の原案

監査等委員である取締役の個人別報酬額については、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役が監査等委員会において協議し全員の同意により決定します。

● 監査等委員会

基本方針

当社は2021年８月10日開催の第59回定時株主総会において監査等委員会設置会社に移行いたしました。これに伴い監査・監督機能をより強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるとともに、業務執行の決定を取締役会から業務執行取締役に対し権限委譲することにより、経営の意思決定の迅速化を進めるものです。

監査等委員会は内部監査部門より監査の計画、監査結果等についての報告を受け、定期的に情報交換を行ないます。また、監査等委員会は会計監査人より監査の計画、監査結果の報告を受け、定期的な情報交換を行うことにより、それぞれ相互連携を図っております。